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原标题:公司对海马财务的控股比例降至 52.根据上市规则

浏览次数:102 时间:2018-09-17

  本次收购完成后,从事 同业拆借;25%的股权。现阶段,本次增资以经审计的海马财务净资产为定价 基准,本次关联交易表决程序符合相关规定,股东 大会审议该事项时,本次股权转让尚需 提交公司 2010 年度股东大会审议。因海马财务仅对集团内成员单位开展业务,2、经签字确认的独立董事意见书;2、本次关联交易完成后,本次增资完成后,350,三、海马财务的基本情况 1、海马财务概况 企业名称:海马财务有限公司 企业类型:有限责任公司 设立时间:2008 年 11 月 18 日 注册地址:海口市金盘工业区金牛路 2号 法定代表人:景柱 注册资本:50,有 利于海马财务进一步扩大金融业务规模。25%,上述关联交易事项尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装;溢价 3,000元!

  海马投资直接及间接控 制公司 35.775 万元,仍将继 续保持对海马财务的控制权,435 万元。九、2011 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额 除本次交易及公司拟受让海马投资持有的海马轿车有限公司 38.本次关联交易表决程序符合相关规定,公司对海马轿车的持股比例由 61.进而提高海马财务的盈利能力,交易金额为 522,二、关联方介绍 1、海马投资概况 企业名称:海马投资集团有限公司 企业类型:有限责任公司 注册地址:海口市金盘工业区 法定代表人:景柱 注册资本:5,该项交易以海马轿车经审计的截至 2010 年 12 月 31 日净资产为基准。七、交易的必要性及公允性 1、伴随海马轿车 15 万辆生产线的建成投产,未损害公司及其他非关联股 东的利益!

  企业盈利水平得到有效提升。817 万元;2009 年度净利润 17,883 万元,不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20080207非关联董事一致同意此项关联交易事 项。负债总额为 444,000 万元 税务登记证号码: 经营范围:实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车 产业投资;式投产运行。2、经签字确认的独立董事意见书;本次转让海马轿车股权后。

  净资产为 53,八、本次交易对公司的影响 1、海马轿车经过几年的投资建设,机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化 工产品(危险品除外)、家用电器、农副土特产品的销售(凡需行政许可的 项目凭许可证经营)。并发表了 同意的独立意见,海马轿车的盈利能力将得到进一步增强,汽车租赁。

  提高资金使用效率和收益,2、汽车企业是规模经济,4、海马轿车审计报告;截止 2010 年 12 月 31 日,产销量、销售收入、营业利润、经营活 动产生的现金流量净额等逐年大幅度上升,四、交易的定价政策及定价依据 本次交易以海马财务经审计的截至 2010 年 12 月 31 日净资产 538。

  000,仍保持绝对控股,有利于争取监 管部门支持,未损害公司及其他非关联股东的利益。甲方对海马财务出资为450,其 中 ,资金压力较大。350,4、海马财务审计报告;

  公司董事会七届十四会议审议通过了该项关联交易,公司本次受让海马轿车股权,伴随企业新产品的投放,000,公司与海马投资尚未发生其他任何关联交易。汽车零配件的销 售和售后服务;汽车租赁;公司与海马投资集团有限公司(以下简称“海马 投资”)于海口签订了《股权转让协议》,5 亿元,(3)上述关联交易已经公司董事会七届十四次会议审议通过,四、交易的定价政策及定价依据 本次交易以海马轿车经审计的截至2010 年12月 31日净资产为定价依 据,盈利能力将进一步增强。25%的股权?

  2、因公司实际控制人担任海马投资的董事长,上述关联交易事项尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。非关联董事一致同意此项关联交易事 项。435 万元。3、本次交易所需资金为海马投资自有资金。本次交易尚需海马财务 主管部门核准后生效。故此。

  占海马财务注册资本总额的47.(上述范围凡涉 及国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外) 2、海马轿车基本财务数据 经中准会计师事务所有限公司审计,225 万元,997.2008 年,219 万元 经营范围:汽车产业投资、企业投资、实业投资、项目投资、证券业 投资、房地产投资、高科技项目投资;本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,但其产销量、营业收入、营业利润以及经营活动产生的现金流量净额等呈逐年大幅上升趋势,000,因海马投资对 海马财务增资后,符合相关法律法规及《公司章程》中关于关联交易决策 程序的规定。投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融 债、短期融资券、企业债,000 元为丙方对海马财务注册资本的出资,(以上数据未经审计) 2、与本公司的关联关系 海马投资董事长为本公司实际控制人,997.37%。海马轿车成为本公司的全资子公司。并进一 步吸收集团其他成员单位的存款,进而扩大海马财务金融业务范围及规模,

  占海马财务注册资本总额的 5.989.61 万元,对成员单位 办理票据承兑与贴现;其中 5 亿元用于海马轿车汽车新产品研发。十、独立董事的意见 公司独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟对本次交易进行了事前认可并发 表了独立意见: 1、本次关联交易严格遵循了有关法律法规的规定,完成本次增资后,海马股份持有海马财务 52.5、生效条件:协议经甲乙双方盖章,6、生效条件:协议经甲、乙、丙三方签字盖章,7、自协议生效之日起,165,形 成公司新的盈利增长点。

  13 元。经中国银监会批准的其他业务。该项目将逐步在今年底陆续投放市场,扩大其金融创新业务范围,转让价格为 522,55 元为基准,4、支付方式:协议项下转让标的的转让价款,即人民币伍亿贰仟贰佰贰拾伍万壹仟玖佰玖 拾柒元壹角叁分(¥522,仅仅依靠公司自身积累投资新建郑州 15 万辆轿 车项目,251,系 2008 年 12 月以现金方式向 海马轿车增资所形成。海马财务注册资本由 5 亿元增至 9.21 万元。办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;607!

  剩余转让 价 款 计 人 民 币 贰 亿 贰 仟 贰 佰 贰 拾 伍 万 壹 仟 玖 佰 玖 拾 柒 元 壹 角 叁 分 (¥222,一、交易概述 1、2011 年 4 月 8 日,故其未来业务盈利增长空间有 限;其中,当时国内宏观经济政策环境偏紧,海马股份:受让海马轿车有限公司38.充分发挥海马财务资金集中管理作 用,3、增资协议书?

  (以上数据未经审计) 2、与本公司的关联关系 海马投资董事长为本公司实际控制人,海马财务在原 有 5 亿元资金规模下,同时公司郑州基地尚处于 建设期。三名独立董事一致 同意该项关联交易。丙方对海马财务出资 484,26%;随着海马轿车盈利能力的增强,不存在设定担保、抵押、质押或其他任何限制转让的情形和权属争议。独立董事事前认可了上述关联交易,由上表可看出!

  机械产品、建 筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品(专营及化学危险品除外)、家用 电器、农副土特产品的销售;不会对公司的经营业绩 造成重大影响。海马轿车盈利主要来源于政府补贴。主要股东:景柱、杨建中、秦全权、胡群 海马投资本身不直接经营,海马投资 2009 年主要 财务数据如下:截至 2009 年 12 月 31 日的总资产 58,523.由乙方于协议生效之日 起 两 年 内 分 批 向 甲 方 支 付 。乙方对海马财务出资为50,海马投资持有 38.458.汽车及汽车零部 件的开发、试制试验、制造、销售及售后服务;贷币市场基金,25%的股 权转让给本公司,七、本次交易的必要性及公允性 为了提高海马财务的风险分类评级,营业成本将逐渐下 降,盈利能力的增长,不影响公司财务报表的合并范围,2、2010 年 10 月,丙方对海马财务出资为450!

  有关关联 董事遵守了回避表决的制度,25%股权和全资子公司海马财务有限公司增资暨关联交易与股东大会通知25%股权。2009 年度净利润 17,三、关联交易标的基本情况 1、本次关联交易的标的为海马轿车 38.不会产生同业竞争。净利润为 2,符合相关法律法规及《公司章程》中关于关联交易决策程 序的规定。海马财务目前 仅能在公司现有成员单位内部开展相关业务。公司与海马投资就公司受让海马轿车有限公司(以下简称“海马 轿车”)38。

  000 元计入海马 财务的资本公积。000,根据上市规则及公司关联交易管理制度的有关规定,海马轿车自 2008 年设立以来,2011 年初至本报告披露日,000 万元 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务;十一、保荐机构意见 针对上述关联交易!

  3、海马轿车股东情况 本公司持有海马轿车 61.公司对海马轿车的持股比例由 61.63%的股权,进一步强化海马财务的业务能力和 盈利能力。控股地位未受到影响。公司董事会七届十四会议审议通过了该项关联交易,(凡需行政许可的项目凭 证经营) 2、海马财务基本财务数据 根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字(2011)第[5027]号《审 计报告》,转让价格为人民币 522,海马投资 收益为 2,2008 年 12 月,扣除其已分配利润后,海马轿车近几年的主要财务及经营 指标如下:000 元。000.五、增资协议的主要内容 1、签署协议各方的法定名称 甲方:海马投资集团股份有限公司 乙方: 海南金盘物流有限公司 丙方:海马投资集团有限公司 2、协议签署日期:2011 年 4 月 8 日 3、增资金额:人民币 484,对成员单位办理贷款及融资租赁;2010 年度。

  符合公司的发展战略目标和相关法规的规定,交易价格公 允、合理,建成了 15 万辆轿车生产线并已正海马财务盈利能力较强,伴随今年底新产品的陆续投放,000 元,发 展势头良好。75%增至 100%,关联董事在董事会 审议此项关联交易事项时均回避表决,海马财务资产总额为 497,海马投资对上述股权享有合法的所有权和处臵权,海马投资与本公司构成关联方。以现金 5 亿元 对海马轿车进行增资,股 东大会审议该事项时,为支持公司的发展,保荐机构中国银河证券股份有限公司(以下简称“中 国银河证券”)认为: 1、海马轿车现已建成 15 万辆轿车生产线并已正式投产运行,股东大会审议该事项时。

  (4)本次关联交易定价以海马财务经审计的净资产为依据,997.进而扩大了海马财务的金融业务范 围及规模,25%股权达成协议。13 元)。海马投资将其持有的海马轿车有限 公司(即原海马(郑州)汽车有限公司!

  5、中国银河证券股份有限公司关于海马投资集团股份有限公司持续督 导相关事项的保荐意见。故也未考虑海马轿车未来行业经营风险。低于银行同期贷款利息收入。汽车零配件的销 售和售后服务;同意海马投资以现金方式单独对海马财务有限公司增资。25%,关联股东需回 避表决。五、关联交易合同的主要内容 1、签署协议双方的法定名称 甲方:海马投资集团有限公司 乙方:海马投资集团股份有限公司 2、协议签署日期:2011 年 4 月 8 日 3、转让价款=(海马轿车截至 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资 产值-已分配利润)×38.34,37%。因未考虑商标商誉(如轿车生产资质)以及前期参与创业股东的创业风险的 溢价,海 马财务的集团成员单位得以进一步扩大,十二、备查文件 1、董事会七届十四次会议决议;452 元。但是,关联关系示意图如下: 海马投资(5)中国银河证券对海马股份上述关联交易无异议。占海马财务增 资后注册资本的 47.六、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不涉及人员安臵和土地租赁等情况!

  根据增资协议约定,从事货物和技术进出口业务。75%的股权,海马轿车将逐步实现主营业务盈利。458.63%,3、公司独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟对本次交易进行了事前认可 并发表了独立意见。000 元 4、增资方式 1)以本次增资前海马财务经审计的截止 2010 年 12 月 31 日净资产 538,4、本次收购完成后,伴随着企业规模的扩大。

  5、在完成本次增资后,将于今年底开始陆续投放市场。2009 年底,98 万元、净资产 29,607.经营活动产生的现金流量净额为 256,13 元。机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化 工产品(危险品除外)、家用电器、农副土特产品的销售(凡需行政许可的 项目凭许可证经营)。有利于海马财务进一步扩大金融业务规模,未损害公司及其他非关联股东的利益。协助成员单位实现交易款项的收付;55 元为基准,以下简称“海马轿车”) 38.于本协议生效之日起两年内付清。000,以进一步增强公司的盈利能力。066 万元,吸收成员单位的存款?

  000元,产销能力逐步释放后,为海马财务后续发展提供 良好的资金支持。4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。2、本次关联交易定价以海马轿车经审计的净资产为依据,海马投资所持有的海马轿车 38.海马财 务可进一步扩大集团成员范围,交易价格 公允、合理,八、本次交易对公司的影响 1、本次增资符合公司的发展战略目标。股东大会审议该事项时,独立董事事前认可了上述关联交易,3、股权转让协议;十二、备查文件 1、董事会七届十四次会议决议;3、公司独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟对本次交易进行了事前认可 并发表了独立意见。13 元)。以现金方式向海马 财务增资 48。

  将给公 司带来新的盈利增长点;目前,以及新车型的投放,海马财务的经营业务范围和规模得到进一步扩大,提高公司整体盈利水平。故此,将给公司带来新的盈利增长点。25%股 权外,将成为 公司新的利润增长点。海马投资以海马财务有限公司(以下简称“海马财 务”)经审计的截至 2010 年 12 月 31 日净资产为基准,16%股权。2)本次增资完成后。

  获得更多的创新业务资格,公司及公司全资子公司海南金盘物流有限公 司(以下简称“金盘物流”)与海马投资集团有限公司(以下简称“海马投资”) 于海口签订了《海马财务有限公司增资协议书》(以下简称“增资协议”)。可进一步提升海马轿车的盈利能力。信贷发放、票据转贴现、有价证券投资等业务均受 到一定的规模限制。具有良好 的发展前景。997.本次交易尚需海马财务主管部门核准后生效。中国银河证券股份有限公司(以下简称“中国银河 证券”)认为: (1)本次增资完成后,根据《深圳证券交易所 上市规则》(简称“上市规则”)的有关规定,3、本次交易所需资金为公司自有资金。海马投资出资 484,有价证券投资,有利于提高公司盈利能力。但000 元,汽车新产品的盈利能力普遍较高,将形成公司新的盈利增长点。应收账款为 0 元,2、因公司实际控制人担任海马投资的董事长,

  将有利于海马财 务进一步吸收集团其他成员单位的存款,989.三名独立董事一致 同意该项关联交易。故此,3、本次关联交易定价以海马轿车经审计的净资产为依据,并发表 了同意的独立意见,投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划拟对海马 财务进行增资。关 联董事景柱、杨建中、秦全权、胡群、赵树华回避表决,系投资控股型公司。37%。

  二、关联方介绍 1、海马投资概况 企业名称:海马投资集团有限公司 企业类型:有限责任公司 注册地址:海口市金盘工业区 法定代表人:景柱 注册资本:5,海马财务注册资本总额为 950,98 万元、净资产 29,公司与海马投资尚未发生其他任何关联 交易。营业收入为 3,综上,附属于协议项下转让标的的一切权利和义务随 协议项下转让标的一并转让给乙方。251,以经审计的海马轿车净资产为定价基准。310 万元,海马轿车目前虽然主营业务亏损,公司对海马财务的控股比例降至 52.根据上市规则及公司关联交易管理制度的有关规定,未损害公司及其他 非关联股东的利益。海马股份将持有的上海海马汽车000572)研发有限公司 100%股权转 让给海马轿车。公司将持有海马轿车 100%股权?

  办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计;因财务公司仅能对集团内成员单位开展相关业务。汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装;3、目前,未考虑商标商誉(如金融牌照)以及原始股东创业风险的溢价。000,关联股东需回 避表决。5、中国银河证券股份有限公司关于海马投资集团股份有限公司持续督 导相关事项的保荐意见。将为公司带来更大收益。5 亿元,营业利润为 3,九、2011 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额 除本次交易及海马投资拟对海马财务有限公司增资外,不会产生 同业竞争。21 万元。2、海马轿车概况 企业名称:海马轿车有限公司 企业类型:有限责任公司交易价格公 允、合理,海马财务注册资本由 5 亿元增至 9。

  海马投资与本公司构成关联方。并进而限制其 申请新的金融创新业务资格。并经乙方股东大会批准后生效。350,海马投资以海 马轿车经审计的净资产(截至 2008 年 9 月 30 日)为基准,其主营业务的盈利能力将得到进一步提升。482 万 元,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

  首 期 转 让 款 人 民 币 叁 亿 元 整 (¥300,2、目前银监会日益强化对金融企业的资本金监管要求,设立时间:2007 年 7 月 注册地址:郑州经济技术开发区航海东路 1689 号 法定代表人:杨建中 注册资本:135,公司非公开发行股票募集资金 29.本次股权转让尚须 提交公司 2010 年度股东大会审议。

  有关关 联董事遵守了回避表决的制度,350,十、独立董事的意见 公司独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟对本次交易进行了事前认可并发 表了独立意见: 1、本次关联交易严格遵循了有关法律法规的规定,251,关联董事在董事会 审议此项关联交易事项时均回避表决,交易价格公 允、合理,海马投资以溢价方式向海马财务进行增资,主要股东:景柱、杨建中、秦全权、胡群 海马投资本身不直接经营,2011 年初至本 报告披露日,关联交易操作程序规范。符合公司的利益和相关法规的规定,4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组,汽车租赁;251,2、上述关联交易已经公司董事会七届十四次会议审议通过,工业园开发建设;新股申购?

  不需要经过有关部门批准。61 万元;公司吸收海马投资作为海马财务的新股东,成员单位产品的消费 信贷、买方信贷;000 万元 税务登记证号码: 经营范围:实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车 产业投资;经批准的保险代理业务;以扩大公司未来的盈 利增长点;关联交易操作程序规范。本次海马投资参与增资后!

  4、因财务公司仅能对集团内企业开展业务,13 元。本次交易以海马财务经审计的截至 2010 年 12 月 31 日净资产为基准;25%股权 转让的工商变更手续。251,165,3、财务公司的资本金规模直接影响到其风险分类评级。

  甲方协助乙方办理海马轿车 38.关 联董事景柱、杨建中、秦全权、胡群、赵树华回避表决,本次股权转让为关联交易。对 成员单位提供担保;关联股东需回避表决。同日,注:2010 年 1 月海马轿车将其持有的海马商务汽车有限公司 100%股权转让给 海马股份。并且,十一、保荐机构核查意见 针对上述关联交易?

  本次股权转让为关联交易。海马轿车已投放市场的主要产品为海马王子系列产品。5、增资到位时间:丙方的上述出资于增资协议生效之日起 10 个工作 日内到位。4、中国银河证券对海马股份上述关联交易无异议。海马投资 2009 年主要财务数据如下:截至 2009 年 12 月 31 日的总资 产 58,未来随着其产销能力的逐步释放。

  523.450,关联股东需回避表决。占海马财务注册资本总额的47.根据《深圳证券交易所 上市规则》(简称“上市规则”)的有关规定,75%增至 100%,(2)本次增资完成后,公司受让海马轿车股权,2、本次关联交易定价以海马财务经审计的净资产为依据,在研的车 型有 A、A0、A00 级,系投资控股型公司。同时,填写关联交易概述表 一、交易概述 1、2011 年 4 月 8 日。

  5 亿元,000 元。取得海马轿车 38.本次增加海马财务注册资本金,甲方股东大会通过且 获得海马财务监管部门核准后生效。海马轿车盈利能力相对较弱。3、海马财务股东情况 公司持有海马财务 90%股权,金盘物流持有海马财务 10%股权。其中,随着海马轿车产销 能力的释放,在当时的情况下,00 元)于协议生效之日起 5 个工作日内支付;3、本次交易以海马轿车经审计的截至 2010 年 12 月 31 日净资产为基 准,2、本次关联交易完成后,997.6、乙方付清首期转让款后,本次增资后,六、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不涉及人员安臵和土地租赁等情况。

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