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原标题:东方电气关于发行股份购买资产暨关联交易报告

浏览次数:127 时间:2019-01-16

  东方电气股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)于2017年9月2 日在上交所网站披露了《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书(草案)》等相关文件。现根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》(172391号),以及《关于核准东方电气股份有限 公司向中国东方电气集团发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]354号), 本公司对报告书进行了修订,修订的主要内容如下:1、补充披露了本次交易未购买东方财务全部股权的原因及合理性,有无后 续收购剩余股权的计划、安排及上市公司与东方电气集团就东方财务控制权安排、 公司治理等达成的协议、安排等,及其对上市公司独立性的影响,详见“第四章 “标的资产基本情况”之“一、东方财务基本情况”之“(十五) 其他事项”; 补充披露了交易完成后相关设备类资产和无形资产的实际使用主体及使用方式、 使用对价的确定及支付安排等,交易完成后会否出现关联方利益输送或其他损害 上市公司和中小股东权益的情形、相关设备类资产和无形资产与上市公司及本次 交易其他标的资产有无协同效应,以及本次交易的合理性和必要性等,详见 “九、 设备类资产及知识产权等无形资产基本情况”之“(六) 其他事项”。2、补充披露了东方财务金融借款合同纠纷案的诉讼、执行进展,东方财务 是否存在胜诉后仍无法收回全部涉案贷款的风险等及债权人撤销权纠纷案的争 议焦点、《最高额抵押合同》的具体内容、债务用途、预计偿还时间、贷款风险 的最终承担方,截止目前实际发生的债务的金额,东方电气集团峨媚半导体材料 有限公司的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安 排,详见“第四章 标的资产基本情况 ”之“一、东方财务基本情况”之“(四) 股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“3、未决诉讼情况”。3、补充披露了国合公司相关未决诉讼的处理进展、截止目前有无其他争议、 递延所得税资产的计算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》的规定、 东方电气集团履行上述现金支付义务的能力、国合公司是否建立与项目建设有关 的内控制度并有效执行交易、完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有 效防范相关风险及上述争议事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响等内 容,详见“第四章 标的资产基本情况 ”之“二、国合公司基本情况”之“(四)股 权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“3、未决诉讼情况”。4、补充披露了南芒河公司股权质押所担保债务的预计偿还时间,南芒河公 司实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排及股权 质押事项对国合公司估值和生产经营的影响及相关风险应对措施,详见“第四章 “标的资产基本情况”之“二、国合公司基本情况”之“(八)下属公司基本情 况”之“2、境外下属公司”。5、补充披露了东方日立是否存在胜诉无法执行的风险,是否就上述未决诉 讼确认相应资产,详见“第四章 标的资产基本情况”之“四、东方日立基本情 况”之“(四)股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“3、未决诉讼情况”。6、补充披露了东方电气集团向标的资产出租的部分房屋未取得权属证书的 原因,及该权属瑕疵事项对交易完成后上市公司生产经营的影响、相关租赁合同 未履行租赁备案登记手续的原因,是否存在租赁违约风险,以及对上市公司生产 经营稳定性的影响,详见 “第四章 标的资产基本情况”之“一、东方财务基本 情况”、“二、国合公司基本情况”、“五、物资公司基本情况”、“六、大件 物流基本情况”、“七、清能科技基本情况”、“八、智能科技基本情况”。7、东方自控和东方日立登记的部分将在2018年有效期届的软件产品的续期 计划,续期是否存在法律障碍,对标的资产生产经营的影响及购买上述软件产品 的必要性,详见“第四章 标的资产基本情况”之“三、东方自控基本情况”之 “(九)主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“3、知识产 权”。8、补充披露了交易完成后上市公司与东方电气集团之间既存和可能新增的 同业竞争及东方电气集团关于避免或解决同业竟争的承诺,详见“第十一章 同 业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。9、补充披露了东方电气集团是否存在关联方非经营性资产占用的情况,本 次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定,详 见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析” 之“(二)国合公司的财务状况和盈利能力分析”之“1、财务状况分析”。10、补充披露了本次交易除设备类资产、无形资产外的其他标的资产与东方 电气集团之间应收款项的合计金额、截至目前未收回的金额、坏账计提情况,以 及本次交易会否导致新增关联方非经营性资金占用的情形,详见“第十一章 同 业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“(二) 本次交易前标的公司的关联交易情况”之“9、本次交易前标的公司与东方电气 集团之间的应收款项及其回款情况”。11、补充披露了选取东方电气集团相关资产重组至东方电气体系内的具体标 准;资产划分会否对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等有无不利影响, 是否可能影响上市公司独立决策、运营,如是,有无切实可行的解决措施;对未 置入资产是否存在后续收购计划或安排;东方电气集团将标的资产相关房产无偿 划至未置入资产的原因及合理性,详见“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。12、补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业 务管理模式、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面的整 合计划、整合风险以及相应管理控制措施、上市公司与标的资产在市场、客户、 技术等方面协同效应的具体体现及是否存在因本次交易导致标的资产核心人员 流失的风险及交易完成后维持标的资产主要经营团队和员工队伍稳定的具体措 施,详见“第九章 管理层分析与讨论”相应部分。13、根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在 拟置出资产情形的相关问题与解答》要求,补充披露了相关信息,详见“第八章 本次交易的合规性分析”中新增“六、本次交易前上市公司发生“业绩变脸”的 核查”。14、补充披露了各项标的资产报告期前五大客户及供应商的名称、销售具体 内容、销售金额及占比、各项标的资产报告期关联交易定价的公允性及本次交易 是否有利于上市公司减少关联交易,增强独立性,详见“第四章 标的资产情况” 之“一、东方财务基本情况”之“(十三)主营业务具体情况”之“5、主要产 品的生产和销售情况”和“6、主要原材料及能源供应情况”、“二、国合公司 基本情况”之“(十三)主营业务具体情况”之“5、主要产品的生产和销售情 况”和“6、主要原材料及能源供应情况”、“三、东方自控基本情况”之“(十 三)主营业务具体情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”和“6、主要原材 料及能源供应情况”、“四、东方日立基本情况”之“(十三)主营业务具体情 况”之“5、主要产品的生产和销售情况”和“6、主要原材料及能源供应情况”、 “五、物资公司基本情况”之“(十三)主营业务具体情况”之“5、主要产品 的生产和销售情况”和“6、主要原材料及能源供应情况”、“六、大件物流基 本情况”之“(十三)主营业务具体情况”之“5、主要产品的生产和销售情况” 和“6、主要原材料及能源供应情况”、“七、清能科技基本情况”之“(十三) 主营业务具体情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”和“6、主要原材料及 能源供应情况”、“八、智能科技基本情况”之“(十三)主营业务具体情况” 之“5、主要产品的生产和销售情况”和“6、主要原材料及能源供应情况”中补 充披露、“第十一章 同业竞争与关联交易”之“(二)本次交易前标的公司的 关联交易情况”。15、补充披露了南芒河1电力有限公司相关经营业务数据是否符合《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2017 年修订)》第十六条第(九)项的规定,详见“第四章标的资产基本情况”之“二、 国合公司基本情况”之“(八)下属公司基本情况”。 16、分具体产品补充披露了报告期内东方自控和东方日立的产能利用率、变 动趋势、变动原因及与各期营业收入的匹配性,详见“第四章 标的资产基本情 况”之“三、东方自控基本情况”之“(十三)主营业务情况”、“四、东方日 立基本情况”之“(十四)主营业务情况”。 17、补充披露了物资公司下游客户不直接向上游供应商采购产品的原因及物 资公司代理费的确定依据、代理费比例是否与同行业公司存在较大差异,详见“第 四章 标的资产基本情况”之“五、物资公司基本情况”之“(十三)主营业务 情况”之“4、经营模式”。18、补充披露了东方财务相关关联交易是否对东方财务评估结果产生影响, 详见 “第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(三)标的资产 评估值分析”进行了补充披露。19、补充披露了国合公司的2017年预测收入和净利润可实现性,详见 “第 六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(三)标的资产评估值分 析”。20、补充披露了国合公司预测收入和净利润增长率水平的合理性、2017年 收入下降是否影响未来收入预测,详见“第六章标的资产评估情况”之“一、标的 资产评估情况”之“(三)标的资产评估值分析”。21、补充披露了国合公司2017年新签合同预测水平的可实现性、国合公司 盈利预测收入的可实现性,详见“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产 评估情况”之“(三)标的资产评估值分析”。22、补充披露了国合公司产品销售毛利率高于该业务历史平均毛利率的原因 及合理性“国合公司建筑合同毛利低于于该业务历史平均毛利率的原因及合理性, 详见“第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(三)标的 资产评估值分析”。23、补充披露了本次交易国合公司收益法评估折现率合理性,详见 “第六 章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(三)标的资产评估值 分析”。24、补充披露了本次评估中收入预测的依据、过程及合理性、2017年度预 测收入的可实现性,详见 “第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况” 之“(三)标的资产评估值分析”。25、补充披露了本次对设备类资产及知识产权等无形资产进行评估只采用重 置成本法的依据以及合理性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二 十条的相关规定,详见 “第六章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况” 之“(三)标的资产评估值分析”。26、补充披露了方财务贷款损失准备计提比例高于可比公司的原因及合理性, 详见 “第六章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(三)标 的资产评估值分析”之“1、东方财务100%股权”。27、补充披露了东方财务为山东鑫海科技有限公司提供融资租赁服务是否符 合相关规定,详见“第四章 标的资产基本情况”之“一、东方财务基本情况” 之“(十三)主营业务情况”之“4、经营模式”。28、补充披露了东方财务大额非经常性损益是否影响东方财务持续盈利能力, 详见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析” 之“(一)东方财务的财务状况和盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”。29、补充披露了国合公司、东方日立、东方自控报告期各期末应收账款、应 收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理 性及报告期应收账款坏账准备计提的充分性,详见“第九章 管理层讨论与分析” 之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“(二)国合公司的财务状况和 盈利能力分析”之“1、财务状况分析”、“(三)东方自控的财务状况和盈利 能力分析”之“1、财务状况分析”、 “(四)东方日立的财务状况和盈利能力 分析”之“1、财务状况分析”。30、补充披露了国合公司、东方日立、东方自控应收账款前五名款项的账龄、 期后回款情况、应收账款前五名客户是否与各公司前五名销售客户一致,详见“第 九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“(二) 国合公司的财务状况和盈利能力分析”之“1、财务状况分析”、“(三)东方 自控的财务状况和盈利能力分析”之“1、财务状况分析”、 “(四)东方日立 的财务状况和盈利能力分析”之“1、财务状况分析”。31、补充披露了国合公司报告期建造合同的具体情况,营业收入、成本及存 货的具体确认依据,建造合同的工程进度的具体确认依据,详见“第九章 管理层 讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“(二)国合公司的财 务状况和盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”。32、补充披露了国合公司报告期毛利率水平的合理性、项目后期确认的成本 低于前期预计成本的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定及将延期交货罚 款损失计入销售费用的会计处理合规性,详见“第九章 管理层讨论与分析”之 “三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“(二)国合公司的财务状况和盈 利能力分析”之“2、盈利能力分析”。33、补充披露了国合公司报告期营业收入下降的合理性、报告期销售净利率 水平的合理性及海汇率变动对国合公司收益法评估值进行敏感性分析,详见“第 九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“(二) 国合公司的财务状况和盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”。34、补充披露了独立财务顾问和会计师对国合公司报告期业绩真实性的核查 情况,详见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能 力分析”之“(二)国合公司的财务状况和盈利能力分析”之“2、盈利能力分 析”。35、补充披露了国合公司2017年上半年经营活动产生的现金流量净额大于 同期营业收入和净利润的原因及合理性,详见“第九章 管理层讨论与分析”之 “三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“(二)国合公司的财务状况和盈 利能力分析”之“3、现金流量分析”。36、补充披露了国合公司预计负债的形成原因、相关预计负债是否属于可抵 扣暂时性差异、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,详见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“(二)国 合公司的财务状况和盈利能力分析”之“1、财务状况分析”。37、补充披露了东方自控报告期收入和净利润波动的原因、2016年度所得 税费用为负的原因、相关递延所得税资产的计算过程、确认依据以及是否符合《企 业会计准则》的规定,详见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财 务状况和盈利能力分析”之“(三)东方自控的财务状况和盈利能力分析”之“2、 盈利能力分析”。38、补充披露了报告期东方自控及东方日立毛利率波动的原因及合理性继报 告期毛利率水平的合理性,详见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标 的财务状况和盈利能力分析”之“(三)东方自控的财务状况和盈利能力分析” 之“2、盈利能力分析”、“(四)东方日立的财务状况和盈利能力分析”之“2、 盈利能力分析”。39、补充披露了物资公司及大件物流报告期各期末应收账款规模的合理性及 报告期应收账款坏账准备计提的充分性,详见“第九章 管理层讨论与分析”之 “三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“(五)物资公司的财务状况和盈 利能力分析”之“1、财务状况分析”、“(六)大件物流的财务状况和盈利能 力分析”之“1、财务状况分析”。40、补充披露了物资公司及大件物流应收账款前五名款项的账龄、期后回款 情况、应收账款前五名客户是否与各公司前五名销售客户一,详见“第九章 管 理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“(五)物资 公司的财务状况和盈利能力分析”之“1、财务状况分析”、“(六)大件物流 的财务状况和盈利能力分析”之“1、财务状况分析”。41、补充披露了物资公司应收东方电气集团东方电机有限公司账款的形成原 因、预计无法收回的原因、坏账计提的合理性,详见“第九章 管理层讨论与分 析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“(五)物资公司的财务状 况和盈利能力分析”之“1、财务状况分析”。42、补充披露了本次交易需要申请商务部反垄断审查的具体事项,预计完成 时间,是否存在法律障碍,及对本次交易的影响,详见“第八章 本次交易的合 规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“(一) 本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定”之“4、本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形”。43、本次交易已取得中国证监会的核准,因此在重组报告书“重大事项提示” 之“七、本次交易需履行的程序及获得的批准”、“重大风险提示”之“二、本次 重组的审批风险”、“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易需履行的程序及 获得的批准”及“第十二章 风险因素”之“二、本次重组的审批风险”中修改 了相关表述。

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