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原标题:关联交易]东方电气:北京市金杜律师事务所关于

浏览次数:94 时间:2019-01-16

  国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中

  国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》(2016修订)(以下简称“《重

  组管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法

  律法规”)的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称 “本所”)受东方电气股

  份有限公司(以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“东方电气”)委托,

  电气集团”)购买其持有的东方电气集团财务有限公司(以下简称“东方财务”)

  95%的股权、东方电气集团国际合作有限公司(以下简称“国合公司”)100%

  的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司(以下简称“东方自控”)100%

  的股权、东方日立(成都)电控设备有限公司(以下简称“东方日立”)41.24%

  的股权、东方电气(四川)物资有限公司(以下简称“物资公司”)100%的股

  权、东方电气集团大件物流有限公司(以下简称“大件物流”)100%的股权、

  东方电气成都清能科技有限公司(以下简称“清能科技”)100%的股权、东方

  东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技合称“标的公司”)100%

  的股权和东方电气集团拥有的833项设备(包括407项机器设备、426项电子

  设备)、472项无形资产(包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专

  一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类

  议”),东方电气拟向东方电气集团发行A股股份购买其持有的东方财务95%的

  股权、国合公司100%的股权、东方自控100%的股权、东方日立41.24%的股

  权、物资公司100%的股权、大件物流100%的股权、清能科技100%的股权、

  智能科技100%的股权(以下合称“股权类资产”)和东方电气集团拥有的833

  项设备(包括407项机器设备、426项电子设备)、472项无形资产(包括63

  项软件、14项计算机软件著作权、395项专利)(以下简称“设备类资产及知

  识产权等无形资产”,与股权类资产合称“标的资产”),其中东方财务95%股

  年12月31日为评估基准日并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国

  务院国资委”)备案的中企华评报字(2017)第1037-1号《中国东方电气集团

  电气集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字(2017)

  第1037-2号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气

  评估报告》、中企华评报字(2017)第1037-3号《中国东方电气集团有限公司

  川)物资有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字(2017)第1037-4

  告》、中企华评报字(2017)第1037-5号《中国东方电气集团有限公司拟将其

  控设备有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字(2017)第1037-6

  报告》、中企华评报字(2017)第1037-7号《中国东方电气集团有限公司拟将

  科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、中企华评报字(2017)第1037-8

  告》、中企华评报字(2017)第1037-9号《中国东方电气集团有限公司拟将其

  产评估报告》(以下合称“《资产评估报告》”)的评估结果并经交易双方友好协

  商,本次交易标的资产交易金额合计为679,266.66万元,东方电气以发行A

  股股份方式支付本次交易对价,按9.01元/股的发行价格计算,发行股份数量

  摘要的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的

  <发行

  股份购买资产协议>

  的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条

  2. 2017年8月30日,东方电气第八届董事会第二十次会议审议批准了本

  议案》、《关于

  <东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草

  案)>

  及其摘要的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生

  于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关

  3. 2017年11月23日,东方电气召开2017年第一次临时股东大会、2017

  同意将其持有的东方财务95%的股权、国合公司100%的股权、东方自控100%

  的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司100%的股权、大件物流100%的

  股权、清能科技100%的股权、智能科技100%的股权和东方电气集团持有的设

  1. 2017年2月28日,株式会社日立制作所签署《关于同意股权转让及放

  电气转让所持东方日立41.24%股权事宜,放弃因该股权转让事宜所享有的优

  3. 2017年3月27日,东方日立召开第五届董事会2017年第1次临时会

  41.24%股权,东方日立其他三个股东即株式会社日立制作所、日立(中国)有

  复》(川银监复[2017]421号),同意东方电气集团将所持东方财务95%股权转

  1. 2017年11月6日,国务院国资委对本次交易涉及的《资产评估报告》

  2. 2017年11月17日,国务院国资委出具《关于东方电气股份有限公司

  资产重组有关问题的批复》(国资产权[2017]1204号),原则同意本次交易的总

  务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(商反垄初审函[2018]

  第123号),决定对东方电气收购东方电气集团部分业务案不实施进一步审查,

  年3月31日,标的资产在交割日完成交割。自交割日起,标的资产的一切权利、

  截至本法律意见书出具日,东方财务95%的股权、国合公司100%的股权、东

  方自控100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司100%的股权、大件

  物流100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技100%的股权已全部变更

  407项机器设备、426项电子设备)相应权属自该确认书签署之日起转移至东

  括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利)中的63项软件的相应权

  协议约定尽早完成上述14项计算机软件著作权及395项专利的权属变更登记。

  同时,为确保完成上述14项计算机软件著作权及395项专利的权属变更登记,

  双方同意,东方电气集团向东方电气支付与上述14项计算机软件著作权及395

  项专利交易价格(181,588,700.00元)等额的现金作为保证金。根据相关款项

  及知识产权等无形资产,增加东方电气股本753,903,063元,资产入账价值超

  明》,东方电气已于2018年6月12日办理完毕发行股份购买资产的新增股份

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