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原标题:中交财务有限公司:中国振华(集团)科技股份有限

浏览次数:175 时间:2018-12-05

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生/女士(身份证号:)代表本人(单位)出席中国振华(集团)科技股份有限公司2018年度第三次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议事项投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。如委托人未作具体指示,受托人可按自己意见投票表决。

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,我们作为中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第七届董事会第四十四次会议审议的相关事项发表独立意见:

  一、对《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会董事候选人的议案》的独立意见

  因公司第七届董事会任期届满而董事会换届选举,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关规定,我们认真审阅了公司第七届董事会第四十四次会议审议的《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会董事候选人的议案》,发表如下独立意见:

  (一) 公司控股股东中国振华电子集团有限公司向董事会提名委员会推荐,提名:杨林、付贤民、肖立书、胡北忠、张瑞彬、张波、赵敏为公司第八届董事会董事候选人,其中,胡北忠、张瑞彬、张波、赵敏为独立董事候选人。经审阅候选人履历材料,未发现董事候选人有《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任董事的情形,也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,符合担任公司董事的条件。

  (二)上述4名独立董事候选人具有独立性,不存在违反中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》的情形。

  (三)本次董事会换届选举的提名及审议程序规范,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  我们同意上述董事候选人提名,并提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。

  1. 公司《2018年股票激励计划(草案)》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3. 本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、中高级管理人员、核心技术(业务)骨干以及董事会认定需要激励的其他员工(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。激励对象不存在下列情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。

  4. 公司《2018年股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  6. 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  7. 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

  综上,我们全体独立董事一致认为,公司2018年股票期权激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此,我们一致同意公司实施2018年股票期权激励计划,并同意将《2018年股票激励计划(草案)》提交公司股东大会进行审议。

  公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司根据行业特点选取净利润及净资产收益率增长率作为公司层面业绩指标,净利润增长率、净资产收益率、EVA是衡量企业经营状况和成长能力、股东回报能力的重要标志。不断增加的净利润、提高净资产收益率、EVA是企业追求高质量发展的要求。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次激励计划设定了如下业绩考核目标:

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

  综上,我们全体独立董事一致认为,公司2018年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到2018年股票期权激励计划的考核目的,并同意将《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案提交公司股东大会进行审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1. 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《中国振华(集团)科技股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3. 本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4. 本计划为股票期权激励计划,股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  5. 本计划的激励对象共计417人,包括公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员,不包括监事、独立董事,不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  6.本计划拟向激励对象授予938万份股票期权,约占本计划公告时公司总股本46,934.22万股的2.00%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

  8. 本计划的有效期为自股票期权授予之日起5年,自授予日起24个月内为标的股票等待期,等待期满后为行权期,授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  2017年归属于上市公司股东的净利润不低于2.00亿元,2017年加权平均净资产收益率不低于4.99%。

  (1)上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的,计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响(即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值);从证券发行次年起,解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”;

  11. 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  12. 激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  13. 本计划必须满足如下条件后方可实施:经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划,并提交公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

  14. 公司股东大会审议通过本计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授出的股票期权失效。

  注:本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异,是由于四舍五入造成。

  为进一步完善中国振华(集团)科技股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋斗,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制订本计划。

  2. 坚持维护股东利益、公司利益,促进国有资本保值增值,有利于公司持续发展;

  3. 坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对公司管理层的激励力度;

  1. 股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  2. 董事会是本计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  3. 监事会是本计划的监督机构,就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见,对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。

  4. 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司章程的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本计划的激励对象为目前担任公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员,不包括上市公司独立董事和监事。

  激励对象必须经《中国振华(集团)科技股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》考核合格。

  以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励对象必须在本计划的考核期内任职。

  本计划激励对象不包括监事、独立董事,不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。

  1. 在召开股东大会前,公司应在内部公示激励对象名单,且公示期不少于10天。

  2. 由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

  3. 公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本计划拟向激励对象授予938万份股票期权,约占本计划公告时公司总股本46,934.22万股的2.00%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  1. 本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  2. 所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

  3. 在本计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,应控制在其2年薪酬总水平(含预期的期权收益)的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定,依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

  授予日必须为交易日,授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予的股票期权失效。。

  等待期为股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的间隔,本计划等待期为24个月。

  1. 公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权自授予日起满24个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权,本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2. 向董事、高级管理人员授予的股票期权,应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时,作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满,则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件,在有效期内行权完毕。

  3. 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  4. 在本计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  股票期权的行权价格的定价基准日为本计划公布日。行权价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

  1. 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股11.33元;

  2. 本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股11.92元。

  根据本计划行权价格的确定方法,本计划首次授予的股票期权的行权价格为每股11.92元。即满足行权条件后,激励对象可以按每股11.92元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股。

  激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解决,公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  若公司未达到授予条件,则公司不得依据本计划授予任何股票期权;若激励对象未达到授予条件,则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示:

  1. 上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的,计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响(即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值);从证券发行次年起,解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。

  4. 期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。

  选择“半导体及原件”板块67家企业(含振华科技)作为基础,根据申银万国行业分类标准选择“电子--元件Ⅱ--印制电路板”细分行业中与公司业务相近的15家A股上市公司作为行业对标企业,具体如下:

  若在年度考核过程中,上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性,则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素,对本计划业绩指标和水平进行调整,但相应调整需报国资委备案。在本计划有效期内,若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为,则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。

  激励对象个人考核按照《中国振华(集团)科技股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、一般(C)、较差(D)、很差(E)五个档次。其中A/B/C为考核合格档,D/E为考核不合格档,考核评价表适用于考核对象。

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

  根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算):公司每份股票期权价值约为2.63元,本计划首次授予的938万份股票期权的总价值为2,466.94万元。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为2.63元。具体参数选取如下:

  (1)标的股价:11.32元(2)有效期为:4年(3)历史波动率:25.18%(采用上证综指最近四年的波动率)

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认,2018年-2022年股票期权成本摊销情况见下表:

  注:此处的成本估算仅为模拟估算,本计划下授予的股票期权成本将根据确定的授予日的实际股价根据布莱克-舒尔斯(Black-Scholes)模型进行重新估值。

  公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  2. 董事会审议通过本计划草案,独立董事及监事会应当就本计划草案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见,监事会核实激励对象名单并说明;公司聘请律师对本计划草案出具法律意见书。

  3. 董事会审议通过本计划草案后,及时公告董事会决议、本计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见。

  4. 本计划及相关文件报送国有控股股东中国电子信息产业集团有限公司审核通过、国务院国资委审核批准。

  5. 在国务院国资委审核批准后,公司发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书。相关股东大会须提供现场和网络相结合的投票方式。

  7. 股东大会批准本计划后,本激励计划即可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内,公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

  3. 独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见,监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

  4. 股票期权授出时,公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

  5. 公司在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序,经交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

  6. 激励对象须配合公司根据证监会、交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

  1. 激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》,向公司确认行权的数量和价格,并交付相应的行权款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

  2. 董事会与薪酬及考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  3. 激励对象的行权申请经董事会确认及核实后,公司向交易所提出行权申请,按申请行权数量向激励对象定向发行股票,向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  4. 激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  2. 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  1. 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

  2. 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。

  一、公司的权利与义务(一)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件,公司将按本计划规定的原则注销股票期权;

  (二)公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保;

  (四)公司应当根据股票期权激励计划及国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、交易所、登记结算公司等有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任;

  (五)公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行;

  二、激励对象的权利与义务(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  (二)激励对象可以选择行使或者不行使股票期权,在被授予的可行权额度内,自主决定行使股票期权的数量。

  (五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,本计划终止实施;

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,本计划终止实施;

  3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形,本计划终止实施;

  当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授出条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理;激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司进行追偿。

  二、激励对象个人情况发生变化(一)激励对象发生职务变更,但未与公司解除或终止劳动关系的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

  (二)激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的,激励对象可选择在最近一个行权期仍按原定的时间和条件行权,行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权,由公司注销。

  (三)激励对象因辞职或公司裁员而离职,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

  (四)激励对象出现以下情形之一的,激励对象应当返还其因股权激励带来的收益,已获授但尚未行权的股票期权由公司注销:

  1. 出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;

  2. 因违反公司规章制度,违反公司员工奖惩管理等相关规定,或严重违纪,被予以辞退;

  3. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;

  6. 发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形(五)其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  公司与激励对象发生争议,按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定,双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  二、本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

  三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件,出售按照本计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董事会负责执行。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1. 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《中国振华(集团)科技股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3. 本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4. 本计划为股票期权激励计划,股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  5. 本计划的激励对象共计417人,包括公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员,不包括监事、独立董事,不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  6. 本计划拟向激励对象授予938万份股票期权,约占本计划公告时公司总股本46,934.22万股的2.00%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  8. 本计划的有效期为自股票期权授予之日起5年,自授予日起24个月内为标的股票等待期,等待期满后为行权期,授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  备注:(1)上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的,计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响(即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值);从证券发行次年起,解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”;

  11. 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  12. 激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  13. 本计划必须满足如下条件后方可实施:经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划,并提交公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

  14. 公司股东大会审议通过本计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授出的股票期权失效。

  注:本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异,是由于四舍五入造成。

  为进一步完善中国振华(集团)科技股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋斗,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制订本计划。

  2. 坚持维护股东利益、公司利益,促进国有资本保值增值,有利于公司持续发展;

  3. 坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对公司管理层的激励力度;

  1. 股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  2. 董事会是本计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  3. 监事会是本计划的监督机构,就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见,对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。

  4. 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司章程的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本计划的激励对象为目前担任公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员,不包括上市公司独立董事和监事。

  激励对象必须经《中国振华(集团)科技股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》考核合格。

  以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励对象必须在本计划的考核期内任职。

  本计划激励对象不包括监事、独立董事,不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。

  1. 在召开股东大会前,公司应在内部公示激励对象名单,且公示期不少于10天。

  2. 由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

  3. 公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本计划拟向激励对象授予938万份股票期权,约占本计划公告时公司总股本46,934.22万股的2.00%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  注:1. 本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  2. 所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

  3. 在本计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,应控制在其2年薪酬总水平(含预期的期权收益)的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定,依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

  授予日必须为交易日,授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予的股票期权失效。。

  等待期为股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的间隔,本计划等待期为24个月。

  1. 公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权自授予日起满24个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权,本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。若符合行权条件,但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2. 向董事、高级管理人员授予的股票期权,应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时,作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满,则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件,在有效期内行权完毕。

  3. 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  4. 在本计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  股票期权的行权价格的定价基准日为本计划公布日。行权价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

  1. 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股11.33元;

  2. 本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股11.92元。

  根据本计划行权价格的确定方法,本计划首次授予的股票期权的行权价格为每股11.92元。即满足行权条件后,激励对象可以按每股11.92元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股。

  激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解决,公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

  若公司未达到授予条件,则公司不得依据本计划授予任何股票期权;若激励对象未达到授予条件,则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示:

  注:1. 上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的,计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响(即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值);从证券发行次年起,解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。

  4. 期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。

  选择“半导体及原件”板块67家企业(含振华科技)作为基础,根据申银万国行业分类标准选择“电子--元件Ⅱ--印制电路板”细分行业中与公司业务相近的15家A股上市公司作为行业对标企业,具体如下:

  若在年度考核过程中,上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性,则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素,对本计划业绩指标和水平进行调整,但相应调整需报国资委备案。在本计划有效期内,若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为,则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。

  激励对象个人考核按照《中国振华(集团)科技股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、一般(C)、较差(D)、很差(E)五个档次。其中A/B/C为考核合格档,D/E为考核不合格档,考核评价表适用于考核对象。

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

  根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算):公司每份股票期权价值约为2.63元,本计划首次授予的938万份股票期权的总价值为2,466.94万元。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为2.63元。具体参数选取如下:

  (1)标的股价:11.32元(2)有效期为:4年(3)历史波动率:25.18%(采用上证综指最近四年的波动率)

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认, 2018年-2022年股票期权成本摊销情况见下表:

  注:此处的成本估算仅为模拟估算,本计划下授予的股票期权成本将根据确定的授予日的实际股价根据布莱克-舒尔斯(Black-Scholes)模型进行重新估值。

  公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,本计划终止实施;

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,本计划终止实施;

  3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形,本计划终止实施;

  当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授出条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理;激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司进行追偿。

  二、激励对象个人情况发生变化(一)激励对象发生职务变更,但未与公司解除或终止劳动关系的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

  (二)激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的,激励对象可选择在最近一个行权期仍按原定的时间和条件行权,行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权,由公司注销。

  (三)激励对象因辞职或公司裁员而离职,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

  (四)激励对象出现以下情形之一的,激励对象应当返还其因股权激励带来的收益,已获授但尚未行权的股票期权由公司注销:

  1. 出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;

  2. 因违反公司规章制度,违反公司员工奖惩管理等相关规定,或严重违纪,被予以辞退;

  3. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;

  6. 发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形(五)其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

本文来源:中交财务有限公司:中国振华(集团)科技股份有限

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